晶豐明源溢價(jià)超260%收購(gòu)易沖科技100%股權(quán)

晶豐明源(688368.SH)6月23日公告，擬收購(gòu)四川易沖科技有限公司(簡(jiǎn)稱“易沖科技”)100%股權(quán)的重組事項(xiàng)已獲上交所受理。根據(jù)晶豐明源此前披露的重組草案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式以32.83億元向50名交易對(duì)方收購(gòu)易沖科技100%股權(quán)，并募集配套資金。本次交易完成后，易沖科技將成為上市公司的全資子公司。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，晶豐明源已連續(xù)三年業(yè)績(jī)虧損，欲溢價(jià)超260%收購(gòu)虧損企業(yè)易沖科技100%股權(quán)，引發(fā)市場(chǎng)爭(zhēng)議。此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅жS明源的商譽(yù)將大幅增加。截至2024年末，本次交易完成后上市公司商譽(yù)為19.97億元，占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例為35.56%、62.10%。

晶豐明源業(yè)務(wù)聚焦于電源管理芯片與控制驅(qū)動(dòng)芯片兩大板塊，公司產(chǎn)品矩陣涵蓋LED照明驅(qū)動(dòng)芯片、電機(jī)控制驅(qū)動(dòng)芯片、AC/DC電源芯片和高性能計(jì)算電源芯片等。易沖科技主要從事無線充電芯片、通用充電芯片、汽車電源管理芯片、AC/DC及協(xié)議芯片等高性能模擬芯片及數(shù)模混合信號(hào)芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。

晶豐明源稱，近年來，易沖科技收入規(guī)模快速增長(zhǎng)，2023年及2024年的營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)分別達(dá)到45.02%、47.04%，收入增長(zhǎng)速度高于同行業(yè)可比上市公司平均水平，具備較強(qiáng)的成長(zhǎng)性。

不過，易沖科技尚未實(shí)現(xiàn)盈利。2023年、2024年，易沖科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.51億元、9.57億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-5.02億元、-5.12億元。晶豐明源已連續(xù)3年業(yè)績(jī)虧損。2022年至2024年，晶豐明源歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-2.06億元、-9126萬元、-3305.13萬元。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2024年12月31日，經(jīng)市場(chǎng)法評(píng)估易沖科技股東全部權(quán)益評(píng)估值為32.90億元，評(píng)估增值率為260.08%。根據(jù)《備考審閱報(bào)告》，截至2024年末，本次交易完成后上市公司商譽(yù)為19.97億元，占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例為35.56%、62.10%。本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。

晶豐明源坦言，如本次擬收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營(yíng)狀況惡化，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司當(dāng)期損益造成不利影響。

此次交易簽署了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。經(jīng)各方協(xié)商一致，業(yè)績(jī)承諾方將針對(duì)標(biāo)的公司充電芯片業(yè)務(wù)板塊實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)及其他電源管理芯片業(yè)務(wù)板塊實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾。

具體來看，就充電芯片業(yè)務(wù)板塊，瑋峻思、錦聚禮合、智合聚信、智合聚成、馮源安柏、馮源聚芯、珠海鋆添承諾，標(biāo)的公司充電芯片業(yè)務(wù)板塊對(duì)應(yīng)的2025年度、2026年度和2027年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于9200萬元、12000萬元和16000萬元；在其他電源管理芯片業(yè)務(wù)板塊，承諾標(biāo)的公司其他電源管理芯片業(yè)務(wù)板塊對(duì)應(yīng)的2025年度、2026年度和2027年度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別不低于19000萬元、23000萬元和28000萬元。

根據(jù)目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股東均為胡黎強(qiáng)，實(shí)際控制人均為胡黎強(qiáng)和劉潔茜，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

晶豐明源表示，本次交易將提升上市公司“硬科技”屬性和國(guó)際化水平，夯實(shí)消費(fèi)領(lǐng)域的市場(chǎng)地位和技術(shù)能力，進(jìn)一步加強(qiáng)車規(guī)級(jí)產(chǎn)品的布局，實(shí)現(xiàn)與標(biāo)的公司在客戶資源、研發(fā)資源和全球供應(yīng)鏈資源的協(xié)同，助力上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向繼續(xù)深化發(fā)展，為下游客戶提供更完善的產(chǎn)品組合方案，同時(shí)擴(kuò)大上市公司整體銷售規(guī)模，幫助上市公司做大做強(qiáng)，增強(qiáng)上市公司的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。